유한책임회사란?
유한책임회사(LLC, limited liability company)는 회사에 출자한 사원이 출자한 금액 한도에서만 책임을 지는(유한책임) 동시에, 회사의 내부 운영은 조합처럼 정관으로 자유롭게 정할 수 있는 회사 형태예요. 미국의 LLC를 본떠 한국은 2011년 상법을 개정해 2012년 4월 15일부터 도입했어요(상법 제287조의2 이하). 상법상 회사는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사 다섯 가지예요.
📌 한눈에 보기
- 근거
- 상법 제287조의2 이하
- 도입
- 2012년 4월 15일
- 책임
- 사원 전원 유한책임
- 특징
- 정관 자치, 이사회·감사 불필요
다른 회사 형태와 비교
| 구분 | 주식회사 | 유한회사 | 유한책임회사 |
|---|---|---|---|
| 출자자 책임 | 유한책임 | 유한책임 | 유한책임 |
| 지분 양도 | 자유(원칙) | 정관으로 제한 가능 | 다른 사원 전원 동의 필요(원칙) |
| 기관 구성 | 주주총회, 이사, 감사(규모에 따라) | 사원총회, 이사 | 업무집행자만 두면 됨 |
| 내부 운영 | 법이 정한 틀 | 비교적 엄격 | 정관으로 자유롭게 |
'유한회사'와 '유한책임회사'는 이름이 비슷하지만 다른 회사예요. 유한회사는 소규모 주식회사에 가까운 물적회사이고, 유한책임회사는 인적 신뢰를 바탕으로 한 조합형 회사에 유한책임을 더한 형태예요.
장단점
- 장점: 설립과 운영이 간단하고, 이익 배분과 의사결정 방식을 출자 비율과 다르게 정할 수 있어 기술·아이디어를 가진 사람과 자본을 가진 사람이 함께 창업하기 좋아요. 사모펀드, 벤처, 전문가 집단, 외국계 기업의 한국 법인 등에 쓰여요.
- 단점: 주식을 발행할 수 없어 상장이나 대규모 투자 유치가 어렵고, 지분 양도가 까다로워요. 한국은 미국처럼 회사 단계 과세를 피하는 선택권이 없어 법인세가 그대로 부과돼요(동업기업 과세특례를 신청할 수 있는 경우는 예외).
미국에서 LLC가 인기인 진짜 이유는 세금이에요. 미국 LLC는 1977년 와이오밍주에서 처음 생겼고, 1997년 연방 세법의 'check-the-box' 규정으로 회사가 법인세를 낼지, 사원에게 소득을 바로 넘기는 패스스루 과세를 받을지 고를 수 있게 되면서 가장 흔한 사업 형태가 됐어요.
나라별 비교
| 국가 | 명칭 | 특징 |
|---|---|---|
| 일본 | 합동회사(合同会社, 일본판 LLC) | 2006년 회사법 시행으로 도입. 설립 비용이 낮아 신설 법인 가운데 비중이 커졌고, 애플재팬·아마존재팬 등 외국계 기업도 이용 |
| 미국 | LLC | 주법으로 설립, 패스스루 과세 선택 가능 |
| 중국 | 有限责任公司 | 이름은 비슷하지만 한국의 유한회사·소규모 주식회사에 가까운 일반적인 회사 형태(2024년 시행 개정 공사법은 5년 내 출자 완료를 의무화) |
자주 묻는 질문
- 유한책임회사와 유한회사는 같은 건가요?
- 아니에요. 둘 다 사원이 유한책임을 지지만, 유한책임회사는 내부 운영을 정관으로 훨씬 자유롭게 정하는 조합형 회사예요.
- 유한책임회사도 주식회사로 바꿀 수 있나요?
- 네. 총사원의 동의로 주식회사로 조직변경을 할 수 있어요(상법 제287조의43).
- 사원의 책임이 무한해지는 경우는 없나요?
- 원칙적으로 유한책임이지만, 회사를 남용하면 법인격부인 법리에 따라 개인 책임을 질 수 있어요.
이 이론을 다룬 레포트·발표 자료는 캠퍼스다운 자료실의 '유한책임회사' 레포트 검색에서 찾아볼 수 있어요.
참고문헌
- 대한민국 「상법」 제287조의2~제287조의45(2011. 4. 14. 개정, 2012. 4. 15. 시행).
- 日本「会社法」第575条〜第675条（持分会社）.
- Wyoming Limited Liability Company Act (1977).
- U.S. Treasury Regulations § 301.7701-3 ("check-the-box", effective 1997).