概述
LLC（limited liability company）兼具成员有限责任与合伙式的章程自治。需注意：中国的“有限责任公司”是普通公司形态，与美国LLC不同。
📌 一览
- 美国
- 1977年怀俄明州首创
- 日本
- 合同会社（2006）
- 韩国
- 有限责任公司（2012）
- 中国
- 有限责任公司为一般公司形态
美国LLC
依州法设立；1997年联邦“check-the-box”规则允许LLC选择穿透征税，因而成为最常见的企业形态。
很多人在美国注册LLC就是为了税。穿透征税避免了公司层面与股东层面的双重征税。
比较
| 国家 | 名称 | 特点 |
|---|---|---|
| 日本 | 合同会社 | 设立费用低，无决算公告义务，缴纳法人税 |
| 韩国 | 有限责任公司 | 《商法》第287条之2起，章程自治，缴纳法人税 |
| 中国 | 有限责任公司 | 2024年施行的新《公司法》要求股东五年内缴足认缴出资 |
优缺点
设立运营简便、利润分配灵活；但不能发行股票、难以上市。
常见问题
- 中国有限责任公司就是LLC吗？
- 不是，更接近非上市股份公司。
- LLC可转为股份公司吗？
- 各国一般允许组织形式变更。
- 成员会承担无限责任吗？
- 滥用法人独立地位时可能适用法人人格否认。
参考文献
- 대한민국 「상법」 제287조의2~제287조의45(2011. 4. 14. 개정, 2012. 4. 15. 시행).
- 日本「会社法」第575条〜第675条（持分会社）.
- Wyoming Limited Liability Company Act (1977).
- U.S. Treasury Regulations § 301.7701-3 ("check-the-box", effective 1997).