概述
信义义务指被信任托付他人财产或利益的人，必须为委托人利益忠实、审慎行事。它源于英美信托法，适用于董事、受托人、资管机构等。
两大义务
| 义务 | 含义 |
|---|---|
| 勤勉（注意）义务 | 尽到管理者通常应有的合理注意 |
| 忠实义务 | 不得利用职权谋私，避免利益冲突 |
2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》第180条明确董事、监事、高管的忠实与勤勉义务，并延及不担任董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人。
被信任，就要承担更重的义务。信息与权力集中在受托方，法律因此要求“你的利益优先”。
商业判断规则
美国法院尊重知情、无利益冲突、善意作出的决策；但特拉华州最高法院1985年*Smith v. Van Gorkom*案认定未充分了解即批准合并的董事违反注意义务。
比较
| 国家 | 依据 |
|---|---|
| 韩国 | 商法第382条之3：2025年扩大至“公司及股东” |
| 日本 | 会社法第330、355条 |
| 美国 | 州公司法与判例 |
常见问题
- 忠实与勤勉义务有何区别？
- 前者防止谋私，后者要求尽职审慎。
- 违反后果？
- 承担赔偿责任，严重者可能构成背信犯罪。
- 控股股东也承担吗？
- 新《公司法》规定实际执行事务者适用。
参考文献
- 대한민국 「상법」 제382조 제2항, 제382조의3(2025. 7. 22. 개정·시행), 「민법」 제681조.
- 日本「会社法」第330条、第355条、「民法」第644条.
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第180条.
- Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985).
- Frankel, T. (2011). Fiduciary law. New York: Oxford University Press.