揭开公司面纱是什么意思？
公司是独立的法人。它拥有自己的财产，签订自己的合同，承担自己的债务，股东通常只以其投资额承担风险。正是这种有限责任使投资公司变得切实可行。揭开公司面纱是一个例外：法院在特定案件中无视公司的独立人格，让所有人或关联公司对公司的债务承担责任。
韩国法把这称为법인격부인（法人格否认）。没有任何成文法对此作出规定。韩国法院以《民法》第2条的诚实信用原则为依据，认为把公司仅仅当作工具使用的人，按诚信原则不能躲在公司独立人格的背后。美国法院则通过衡平法和另一自我理论等州法测试得出同样的结论。
- 默认规则
- 股东不对公司债务负责
- 例外
- 公司是空壳或被滥用
- 由谁支付
- 控股所有人或姊妹公司
- 频率
- 很少；法院视之为最后手段
有限责任是法律有意送给投资者的礼物。揭开公司面纱之所以存在，是因为有些人把这份礼物当作把账单留给别人的许可证。
韩国的两种类型：空壳化与滥用
韩国判例承认两种主要类型。第一种是公司已沦为空壳，称为형해화（形骸化）。在大法院2001다1171号判决（2001年）中，法院认定，当公司实质上是个人自己的事业时，该个人不能否认对公司债务的责任。后来的判例，如2006다24438号判决（2008年），列举了相关迹象：公司与个人的财产和业务混同、不召开股东大会或董事会、资本单薄，以及与个人控制程度相比的业务规模。
第二种类型是即使公司并非完全空壳，也滥用了公司形式。控股股东必须是利用公司来逃避法律义务或用于非法目的，且控制和滥用都必须得到证明。空壳化的认定着眼于结构，滥用的认定着眼于目的。
大多数揭开公司面纱的案件，胜负取决于普通的文书。会议记录、独立的银行账户和真实的资本，才是让小公司这堵墙屹立不倒的东西。
- 2001다1171（2001年）
- 公司实质上是个人事业；所有人承担责任
- 2002다66892（2004年）
- 为逃避旧公司债务而设立新公司；两家公司均承担责任
- 93다44531（1995年）
- 针对一家公司的判决不能对另一家公司执行
- 2019다293449（2021年）
- 反向揭开：公司对其所有人的债务承担责任
为逃债而设立的新公司
常见的一种案情是“凤凰”公司。一家负债累累的企业设立一家经营者、地址、客户和业务都相同的新公司，把有价值的资产转移过去，只给债权人留下一个空壳。在大法院2002다66892号判决（2004年）中，法院认定，为逃避旧公司债务而设立形式和内容实质相同的新公司时，债权人可以向任何一家公司主张权利。
不过，这里有程序上的限制。在大法院93다44531号判决（1995年）中，法院认定，由于强制执行程序需要清晰而形式化的界线，针对旧公司的判决并不会自动约束或及于新公司。债权人必须另行起诉新公司，这就把揭开公司面纱与既判力规则以及民事诉讼的步骤联系了起来。
反向揭开与一人公司
揭开公司面纱通常是向上进行的，即从公司到其所有人。反向揭开则方向相反：所有人为逃避付款而把个人资产转入公司时，所有人的债权人可以追及公司的资产。韩国大法院在2019다293449号判决（2021年）中接受了这一做法，该案中一个人设立公司并转移资产以逃避个人债务。
一人公司在刑法上引出了一个相关问题。即使一个人拥有全部股份，公司仍然是独立的人，因此把公司资金挪作私用的所有人，可能对公司构成背信罪或侵占罪。揭开公司面纱保护的是债权人，并不允许所有人把公司的钱当作自己的钱。
所有权方面的事实也很重要。如果控股所有人躲在名义人背后，法院可能首先要判断谁真正控制公司，这就把本主题与名义股东联系了起来。
美国的揭开公司面纱
美国的揭开公司面纱属于州法问题，测试各不相同。许多法院采用包含两个要素的另一自我或工具性测试：公司与所有人之间存在利益一体性，以至于两者实际上并不分离；如果尊重公司的独立性，会产生欺诈或不公正等不公平的结果。法院会权衡资金混同、资本不足、未遵守公司形式以及资产被抽走等因素。
在纽约州的经典案例沃科夫斯基诉卡尔顿案（1966年）中，所有人把出租车车队拆分成许多只有最低保险的公司。纽约州上诉法院认定，除非证明所有人是为个人目的而非通过公司经营业务，否则仅凭资本单薄还不够。特拉华州法院设定了特别高的门槛，通常要求存在欺诈或类似的不公正。联邦法院也依据环境清理法等成文法揭开面纱，审查母公司是否直接经营了设施，如美国诉百仕福案，524 U.S. 51（1998年）。
| 韩国 | 美国 | |
|---|---|---|
| 法律依据 | 诚实信用原则，《民法》第2条 | 衡平法和州判例法 |
| 主要测试 | 空壳化（형해화）或滥用 | 另一自我／工具性 |
| 反向揭开 | 予以承认（2019다293449） | 部分州予以承认 |
| 频率 | 很少 | 很少，主要出现在封闭公司 |
在学习和作业中运用这一主题
处理揭开公司面纱的问题时，可以分四步。第一，说明有限责任这一默认规则。第二，列出指向空壳的事实：混同、不开会、资本单薄、一人完全控制。第三，问公司是否被用于不正当目的。第四，检查程序：债权人是否已经拿到针对正确当事人的判决？
- 简单来说，揭开公司面纱是什么意思？
- 它是指法院在一个案件中无视公司的独立地位，让所有人或关联公司偿还公司的债务。
- 揭开公司面纱容易吗？
- 不容易。韩国和美国的法院都把它视为例外，要求有财产混同、虚假公司或非法目的等有力事实。
- 什么是反向揭开公司面纱？
- 当所有人为逃债而把个人资产转入公司时，它允许所有人的债权人追及公司的资产。
参考文献与官方资料
- Piercing the corporate veil, Wex. Cornell LII
- Alter ego, Wex. Cornell LII
- United States v. Bestfoods, 524 U.S. 51 (1998). Justia
- 민법. 국가법령정보센터
- 상법. 국가법령정보센터