什么是实际受益人？
实际受益人（受益所有人）指不论文件上登记的是谁，最终拥有或控制法人、信托或账户并实际享有利益的自然人。FATF第10、24、25条建议要求各国识别并透明管理此类信息。中国人民银行等也于2024年发布了受益所有人信息管理办法。
📌 一览
- 含义
- 最终控制的自然人
- 对照
- 名义所有人
- 目的
- 防范洗钱、逃税、规避制裁
- 标准
- FATF建议10、24、25
名义所有人与实际受益人
| 方面 | 名义所有人 | 实际受益人 | |
|---|---|---|---|
| 是谁 | 文件上的名字 | 真正掌握资金与决策的人 | |
| 例 | 代持股东、페이퍼컴퍼니 | 空壳公司、受托人 | 其背后的人 |
识别标准比较
| 国家 | 制度 | 标准 |
|---|---|---|
| 韩国 | 特定金融信息法 | 25%以上→最大股东等→代表人 |
| 日本 | 犯罪收益转移防止法 | 表决权超过四分之一等 |
| 美国 | 《企业透明度法》（2021） | 25%以上或实质控制 |
美国FinCEN于2025年3月发布临时最终规则，豁免美国国内公司的申报义务，主要针对外国公司。
关键不是“登记在谁名下”，而是“最终谁获益”。把股份拆成24%分别代持，也掩盖不了发号施令、收取利益的那个人。
为何重要
受益人不透明会助长通过空壳公司洗钱、逃税和腐败；在公司法上也与揭开公司面纱相关。
常见问题
- 没有人持股25%怎么办？
- 识别事实上控制的人，仍无法确定时以高级管理人员或代表人为准。
- 适用于个人账户吗？
- 适用，若怀疑客户代他人交易。
- 美国CTA还需申报吗？
- 2025年3月起一般仅外国申报公司需申报。
参考文献
- FATF. (2023). International standards on combating money laundering and the financing of terrorism & proliferation: The FATF Recommendations (Recommendations 10, 24, 25). Paris: FATF.
- 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제5조의2 및 같은 법 시행령 제10조의5. 국가법령정보센터 https://www.law.go.kr/
- Corporate Transparency Act, 31 U.S.C. § 5336 (2021); FinCEN, Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision and Deadline Extension, Interim Final Rule (March 2025).
- 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則 第11条（実質的支配者）. e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/