名義株主とは？
名義株主とは、別の人が資金を出し、株式の経済的利益を享受しているにもかかわらず、会社の株主名簿に名前が記載されている人のことです。韓国法ではこの仕組みを주식 명의신탁（株式の名義信託）と呼び、その株式はしばしば借名株や차명株と呼ばれます。名義人の背後にいる人は実質的所有者、韓国の用語では信託者（신탁자）です。
この仕組みには、通常の用途もあれば危険な用途もあります。かつて複数の発起人を必要とするルールがあったときに、創業者が親族名義で株式を持つことがあり、投資家は便宜のためにカストディアンを利用し、証券会社は顧客のために株式を保有します。しかし名義人は、支配の隠蔽、租税回避、債権者からの逃避にも使われ、これは法人格否認の背景にある濫用の事例と重なります。だからこそ法は、名簿と実態が食い違うとき、誰が株主なのかという単純な問いに答えなければなりません。
- 名義人
- 名簿に記載された名前
- 実質的所有者
- 代金を払い、利益を受ける人
- 韓国の原則
- 会社は名簿上の株主と関係をもつ
- よくあるリスク
- 税務上のペナルティ、紛争、支配の喪失
株主名簿は無味乾燥な書類に見えます。しかし実際には、誰が議決権を行使し、誰が配当を受け、誰が取締役を訴えられるかを決めるのです。
韓国の2017年全員合議体判決：名簿が決める
韓国の裁判所は長年「実質」説を採っていました。実際に別の人が株式の代金を払っていれば、その人が真の株主であり、会社は名簿上の株主を認めないことさえできるとしていたのです。大法院2015다248342判決（全員合議体、2017年3月23日）で、大法院は方針を転換しました。原則として、株主名簿に記載された者だけが会社に対して株主権を行使でき、会社は、株式が他人のために保有されていることを知っていたとしても、名簿上の株主の権利を否定したり、記載されていない者を代わりに株主と認めたりすることはできないと判断しました。
その理由は確実性にあります。会社は何千人もの株主とかかわり、通知、議決権行使、配当のために一つの明確な名簿を必要とします。商法第337条は、記名株式の譲渡は、譲受人の氏名が名簿に記載されるまで会社に対抗できないと定めています。大法院はこの論理を名義信託の事例にまで広げ、名義書換が不当に拒否された場合のような極めて例外的な状況に限って例外を残しました。
- 2015다248342（2017年、全員合議体）
- 会社に対しては名簿上の株主が権利を行使する
- 2016다265351（2017年）
- 誰が引受人かは、名義人が承諾したかどうかによる
- 商法第332条
- 他人名義で株式を引き受けた場合の払込みの連帯責任
実際に引き受けたのは誰か？承諾テスト
別の問題として、株式が最初に発行されたときに誰が引受人になったのかという問いがあります。大法院2016다265351判決（2017年12月5日）で、大法院は事例を二つに分けました。株式が架空の名義で、または実在の人物の名義でその承諾なしに引き受けられた場合は、実際に申し込み、払い込んだ人が引受人です。名義人が承諾していた場合は、契約当事者を確定する通常のルールが適用され、会社と当事者の間で実際の出資者を株主とする合意がない限り、通常は名義人が引受人とされます。
商法第332条は払込みの側面を補っています。承諾なしに他人名義で株式を引き受けた者は引受人として払込責任を負い、名義人が承諾していた場合は両者が連帯して払込責任を負います。この規定は誰が払わなければならないかを扱っており、誰が所有するかは扱っていません。そのため、裁判所が承諾テストを構築する必要があったのです。
実質的所有者と名義人の間
2017年判決は実質的所有者を消し去るものではありません。信託者と名義人の間では、名義信託契約が引き続き適用されます。信託者は通常、信託を終了させて名義人に株式の返還を求め、その後に会社に名簿の書換えを請求することができます。名義人が拒否すれば、紛争は民事訴訟を通じて解決され、確定判決の効力は既判力のルールによって限定されます。
しかし名簿が書き換えられるまでは、会社との関係では名義人が議決権を行使し、配当を受け取ります。名義人が株式を売却したり質入れしたりすれば、実際の所有者には損害賠償請求しか残らないこともあります。これが借名株の実際上のリスクです。法が守るのは名簿であって、その背後にある私的な了解ではないのです。
| 問い | 韓国の答え |
|---|---|
| 株主総会で議決権を行使するのは誰か？ | 名簿上の株主 |
| 会社が代わりに実際の所有者を選べるか？ | 原則としてできない（2015다248342） |
| 実際の所有者は株式を取り戻せるか？ | できる。信託を終了させて譲渡を求める |
| 未払いの引受代金は誰が払うか？ | 商法第332条のルールによる |
税金と実名のルール
韓国は税法上、名義信託の仕組みを厳しく扱います。相続税及び贈与税法第45条の2によれば、株式などの財産の実際の所有者と名義上の所有者が異なる場合、租税回避の目的がなかったときを除き、その価額は実際の所有者からの贈与とみなされます。みなし贈与に対する贈与税は実際の所有者に課されます。裁判所は「租税回避の目的がない」という例外を狭く解釈するため、古い家族間の取決めでも多額の課税につながることがあります。
不動産はさらに厳格です。不動産実権利者名義登記法は、土地や建物の名義信託契約を原則として無効とし、処罰の対象としています。株式はこの法律の対象外であるため、株式の名義信託は法的には可能であるものの費用がかさみます。そのため、銀行口座と同様の株式の実名制について論者の間で議論が続いています。
名簿は、会社に誰を信頼すべきかを教えます。税務署はもっと難しい問いを投げかけます。なぜ実際の所有者は隠れていたかったのか？
米国における名義人
米国法は、会社の株式台帳上の名義である名簿上の株主と、経済的利益や議決権をもつ実質的所有者を区別しています。上場会社の投資家の多くは「ストリートネーム」で株式を所有しています。証券会社や銀行がDTC（証券保管振替機関）を通じて株式を保有し、投資家は実質的所有者となるのです。デラウェア州一般会社法§ 219は、株主総会で誰が議決権を行使できるかについて株式台帳を唯一の証拠としており、韓国の名簿のルールとよく似ています。
連邦証券法は名義の背後を見ます。SECの規則13d-3は、議決権または投資権限をもつ者を実質的所有者として扱うため、名義人を通じて5パーセントを超える株式を支配する者は、それでも開示しなければなりません。2021年の企業透明性法は多くの会社に実質的所有者の報告を義務づけましたが、2025年のFinCENの規則により、対象は主に米国で事業を行うために登録した外国会社に絞られました。
- 名義株主とは、簡単に言うと何ですか？
- 株式の所有者として記載されているものの、実際には別の人が代金を払い、利益を受けている場合のその記載された人のことです。
- 韓国では誰が株式の議決権を行使できますか？
- 2017年の全員合議体判決2015다248342以降、原則として株主名簿に記載された人です。
- 韓国で他人名義で株式を保有することは違法ですか？
- 不動産のように無効にはなりませんが、相続税及び贈与税法第45条の2によりみなし贈与として課税されることがあります。
参考文献と公式資料
- 상법. 국가법령정보센터
- 상속세 및 증여세법. 국가법령정보센터
- 부동산 실권리자명의 등기에 관한 법률. 국가법령정보센터
- Beneficial owner, Wex. Cornell LII
- 17 CFR § 240.13d-3. Cornell LII